价钱法低价推销原条目正在认定形成低价推销时，需要证明次序和损害成果，但现实中良多低价推销行为的损害难以量化或者尚未形成现实丧失。批改草案删除原条目中“一般的出产运营次序，损害国度好处或者其他运营者的权益”复杂后果要件，仅需证明行为要件“低于成本发卖”和客不雅目标要件“架空合作目标”，大幅降低法律难度。关于“低于成本发卖”和“架空合作目标”两个要件的阐发，具体能够参考我们的文章《“价”驭风险（中）——合作当有道》进一步判断。
价钱永久是市场经济中的从旋律，订价问题更是关系到所有的企业和消费者。当反内卷要求从平易近间决策层，价钱仿佛曾经成为一个棘手且需要系统处理的问题。
[4] 相较于《地方订价目次2015》，《地方订价目次（2020）》订价项目缩减近30%。《广东省订价目次（2022年版）》具体订价事项共有35项，较2018年版订价目次削减10。3%。
按照草拟申明，该条目旨正在规制公用企事业单元、行业协会等特殊从体的发卖行为。因而，批改草案通过扩展规制从体范畴，并限制“操纵影响力、行业劣势地位”要件，填补现行律例对非运营者从体的监管空白。对于市场运营企业，关于强制搭售行为被认定为哄抬价钱的认定解读，本所深度研究《“价”驭风险（中）——合作当有道》。
对于实施“强制性订价法则”的认定，平台及其他具有市场影响力的第三方从体，能够初步参考国度发改委、国度市场监管总局、国度网信办于2025年8月23日结合发布的《互联网平台价钱行为法则（收罗看法稿）》[15]（“互联网价钱法则”）中确立的尺度予以初步判断，即能否采纳提高收费尺度、添加收费项目、扣除金、削减补助或优惠、流量、屏障店肆、下架商品或者办事等办法[16]。
客户体验促销。正在市丰台区审理的“1元换购勾当”案[11]中，法院认定，虽然被告开展的“1万瓶1元大换购”勾当价钱低于成本，但考虑到以下要素：(i) 该勾当精准定位新客户群体，旨正在为客户供给新产物体验；(ii) 每位客户仅限参取一次“1元换购”，因而该行为不形成低价推销。
[33] 《最高关于审理垄断平易近事胶葛案件合用法令若干问题的注释》第四十条，反垄断法第二十二条第一款第五项的“附加其他不合理的买卖前提”，包罗下列景象！
陈兵律师曾承办或牵头参取了一系列买卖项目，为浩繁跨国公司和国内大型企业供给高质量法令办事和问题处理方案，办事的内容具体包罗从买卖方案的设想拟定、买卖决策的参取、项目构和、买卖文件的制定及实施、以及公司的运营。
本条点窜属于批改草案的新增内容，但正在批改草案公布之前，电子商务法对于电子商务平台运营者已根基分歧的要求[31]，反垄断法中也有雷同的[32]。目前该条目对于不合理费用、不合理、附加不合理前提的认定尚未明白尺度，但考虑到本条修订的立法逻辑该当是将电子商务法和反垄断法已有扩展至所有范畴的运营场合运营者，我们运营场合的运营企业能够参考市场监管总局发布的《收集买卖平台收费行为合规指南》，以及《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》和《最高关于审理垄断平易近事胶葛案件合用法令若干问题的注释》[33]，加强防备不合理收费、不合理和附加不合理前提的合规风险事前审核。
通过上述对比阐发，我们认为批改草案取反不合理合作法配合了“反内卷条目”，旨正在配合建立“反内卷”监管系统。此中，《反不合理合作法》针对平台经济的特点，采纳了“快、准、狠”的规制办法，外行为要件上仅要求达到“市场所作次序”的程度，而且合用的行政惩罚相对较轻；而价钱笼盖更普遍的行业，要求运营者具备“为了架空合作敌手或者独有市场”的客不雅目标，其认定比拟反不合理合作法而言更为严酷，但响应也了更为严苛的法令义务，最严沉的环境下可能被吊销停业执照。两者相辅相成，构成了反“内卷式合作”的合力。
批改草案关于哄抬价钱条目的修订，素质是将2022年《市场监管总局关于查处哄抬价钱违法行为的指点看法》的成熟法则吸纳并为法令，实现监管实践取上位法的系统协调。正在本文中我们不再赘述哄抬价钱违法行为的认定，具体阐发能够参考我们文章《“价”驭风险（中）——合作当有道》。
除上述价钱不妥行为规制外，从企业合规角度看，数字经济时代的不合理价钱行为监管很是复杂，不只涉嫌价钱欺诈违法行为，还可能形成损害市场次序、危及消费者小我消息平安和现私的行为。因而，数字经济中的不合理价钱行为正在违法性认定的法令根据上，存正在多项法条竞合的问题，包罗但不限于！
现实上，例如，正在平易近航、铁运输范畴，已存正在基准价和上浮幅度，但下浮不限的指点价形式。[2]正在2017年发改委出台的《制订价钱行为法则（2017）》中，已先行了“成立商品和办事的订价机制，实现价钱调零件制化”，例如收集型天然垄断环节价钱，按照“答应成本加合理收益”的准绳制定。旨正在处理订价取指点价形式离开现实的问题，同时配套完美订价法式。加之近年来，保守价钱管制持续放松，无论是地方目次仍是处所目次，其涵盖范畴都正在逐渐缩减。[4]基于以上布景，我们理解本次订价点窜对企业的影响相对无限。如需深切领会订价相关，请我们的解读文章《“价”驭风险（上）——看得见的手正在哪里》。
正在拓展合用范畴的同时，批改草案保留“合理来由降价供给办事”的宽免空间，这有帮于避免对市场订价行为的过度干涉。对于供给办事的企业来说，要确保降价行为合规，环节正在于若何界定“有合理来由降价”。取商品分歧，办事并没有具体列出“新鲜商品、季候性商品、积压商品”等破例景象，本次批改案也未对“有合理来由”进行具体定义。参考《关于低价推销行为的》并连系相关案例，我们总结了以下几种可能被认定为“有合理来由”的景象，供相关企业参考。
明码标价是形式合规根本，正在运营过程中，若是企业按照现实营业需要有合理来由需要分拆办事项目或者削减办事内容，我们企业公开通明标示价钱形成。例如需拆分收费的办事项目，应正在价目表白白标注“根本办事包含内容”及“可选附加项”；若调整办事形成，须实现奉告。关于明码标价取价钱欺诈的合规鸿沟，详见专题解读《“价”驭风险（下）——零售的红取黑》。
基于当前市场价钱合作中呈现的新问题，正在《关于中华人平易近国价钱法批改草案（收罗看法稿）的草拟申明》（“草拟申明”）中，立法机关明白指出“一些行业低价无序合作问题凸显，对价钱调控监管提出新要求”。为完美对低价推销行为的规制，对比现行价钱法和批改草案，低价推销条目修订如下？。
因依法了债债权、破产、转产、歇业等缘由需要以低于成本的价钱供给办事。根据《关于低价推销行为的》[9]，除了“新鲜商品、季候性商品、积压商品”等商品外，企业因债权破产等缘由低价供给商品，也被视为依法降价。我们认为，这些来由该当同样合用于办事范畴。
对于上述两律例制监管交叉范畴内的平台运营者，我们其需愈加沉视本身行为的合规性，避免同时违反两部法令。若平台运营者强制商家低价发卖的行为同时违反上述两法，即呈现法条竞合的环境，除罚款外，分歧的行政机关能够别离根据响应的法令条目，对统一违法行为赐与两次以上的惩罚。[20]此外，若是平台运营者具有市场安排地位，还需出格关心反垄断层面的风险。按照《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》，平台经济范畴的运营者若要求平台内运营者正在商品价钱、数量等方面向其供给等于或优于其他合作性平台的买卖前提，该行为可能形成垄断和谈，也可能形成市场安排地位行为。
2025年7月18日，国度市场监管总局约谈外卖平台企业，要求相关平台企业严酷恪守《中华人平易近国电子商务法》《中华人平易近国反不合理合作法》《中华人平易近国食物平安法》等法令律例，严酷落实从体义务，进一步规范促销行为，[6]。
考虑到订价本身的影响无限，本文将沉点阐发对市场运营者影响更为普遍且间接的不合理价钱行为法则的修订，深切解析新增性行为及认定尺度，评估对企业订价策略的合规冲击，并提出实操性风险应对方案。
2021年4月6日，义乌邮政办理局因某快递公司以低于每单1。4元的业内遍及成本价进行“低价推销”，向上述企业下发警示函，要求企业进行整治，次要办法是停运部门分拨核心。[5]。
按照《市场监管总局关于查处哄抬价钱违法行为的指点看法》，运营者正在发卖商品过程中，强制搭售商品，变相大幅度提高商品价钱的，能够认定形成哄抬价钱违法行为。
[24] 《中华人平易近国消费者权益保实施条例》第九条，。。。运营者不得正在消费者不知情的环境下，对统一商品或者办事正在划一买卖前提下设置分歧的价钱或者收费尺度。
我们运营者正在操纵数据、算法、手艺以及法则制订价钱政策时，需要全面考虑包罗价钱法正在内的上述律例，避免因不妥价钱行为违反多部法令而蒙受结合惩罚。
目前，价钱法批改草案仍处于公开收罗看法阶段，最终条目尚存调整空间，但其展示的立法标的目的已清晰传送出国度整治“内卷式低价合作”、捍卫市场公安然平静完美数字手艺价钱管理的决心，回应市场成长中的新问题和新挑和。然而，批改草案的将来落地仍面对法令系统协同性的挑和，需厘清取反垄断法、电子商务法和反不合理合作法等多部法令进行无效跟尾，以确保法令系统的分歧性和协调性。此外，正在后续实践中，若何明白具体操做和不妥价钱行为尺度，将是各方需要配合关心和切磋的沉点。我们等候最终批改案可以或许为市场从体的合规运营供给更清晰的，同时为消费者权益建立更的法令根本。坐外行业前沿的企业，更需要灵敏把握国度层面临价钱规制调整所传送的信号，积极领会和关心立法变化带来的影响，充实应对将来将呈现的从“价钱和”到“合规和”的新兴合作款式。
[32] 《中华人平易近国反垄断法（2022批改）》第二十二条，具有市场安排地位的运营者处置下列市场安排地位的行为：。。。（五）没有合理来由搭售商品，或者正在买卖时附加其他不合理的买卖前提；。。！
[2] 《中国平易近用航空局 国度成长和委员会关于进一步完美平易近航国内航空运输价钱政策相关问题的通知》（平易近航发〔2014〕107号）和《关于调整铁货运价钱进一步完美价钱构成机制的通知》（发改价钱[2015]183号）。
分化办事项目：将一个办事项目拆分为多个项目进行收费，或把包含项目分化多个品种零丁计费，达到多收费目标。典型案例为医疗范畴内诊疗项目分化，例如收取“鼻中隔矫正术”费用时同时分化收取“鼻中隔软骨取骨术”费用。[26]。
2025年7月24日，国度成长委取市场监管总局结合发布了关于《中华人平易近国价钱法批改草案（收罗看法稿）》（“批改草案”）公开收罗看法的通知布告[1]。此次修恰是《中华人平易近国价钱法》（“价钱法”）自1998年5月1日正式实施以来的初次批改，标记着我国价钱法令系统进入系统性完美新阶段。
短期促销。以电商平台节日促销案[10]为例，电商平台正在“618”期间对某品牌声响进行补助后以低于成本价钱发卖，遭到经销商低价推销的。法院最终裁定，姑且性促销合适行业老例，且不具有架空合作敌手的客不雅居心，不形成低价推销。
同样逻辑，正在批改草案中，不合理价钱行为的第一项“彼此，市场价钱”也响应删除了“损害其他运营者或者消费者的权益”的后果要件。此举取低价推销条目修订连结逻辑分歧，表现立法者行为规制优先于成果逃责的监管思，我们对此条修订不再零丁阐发。
《市场安排地位行为》具有市场安排地位的运营者通过操纵数据和算法、手艺以及平台法则等处置市场安排地位行为；[21]？。
削减办事内容：通过办事缩水变相压低价钱，例如预制菜菜品标识不细致，外卖、堂食中利用预制菜，“加热”卖出“现炒”价。[27]。
承袭价钱法批改草案的立法思，互联网价钱法则进一步细化了平台经济范畴价钱行为的规制，出格是正在价钱法的框架下，明白了互联网平台实施低价推销、价钱、哄抬价钱等行为的认定尺度，并为“大数据杀熟”等问题规定了明白的监管红线，同时沉申并强调了运营者依法享有自从订价权以及明白标示价钱的合规要求。我们，平台运营者宜连系价钱法批改草案及互联网价钱法则的，并辅以本文及本团队过往相关阐发文章《“价”驭风险（中）——合作当有道》和《“价”驭风险（下）——零售的红取黑》的系统性解析，全面把握不妥价钱行为的认定鸿沟，从而无效降低合规风险。
保守价钱法次要规制线下消费场景中的价钱欺诈、等行为，难以应对算价、动态蔑视等新型手段。批改草案新增条目明白将“数据、算法、手艺、法则”列为违法东西，填补了数字经济时代的价钱监管缝隙。具体要件阐发如下！
针对低价办事推销问题，本次批改草案将低价推销规制范畴从商品延长至办事，明白“无合理来由以低于成本价供给办事，旨正在架空敌手或独有市场”的行为。此举填补了价钱法对办事范畴低价推销监管空白，回应了快递、客运等行业恶性价钱和的管理需求。
《中华人平易近国电子商务法》（“电子商务法”）电子商务平台运营者不得操纵办事和谈、买卖法则以及手艺等手段，对平台内运营者正在平台内的买卖价钱进行不合理或者附加不合理前提，或者向平台内运营者收取不合理费用；[22]。
电子商务法，电子商务运营者搭售商品或者办事，该当以显著体例提示消费者留意，不得将搭售商品或者办事做为默认同意的选项。[30]。
[31] 《中华人平易近国电子商务法》第三十五条，电子商务平台运营者不得操纵办事和谈、买卖法则以及手艺等手段，对平台内运营者正在平台内的买卖、买卖价钱以及取其他运营者的买卖等进行不合理或者附加不合理前提，或者向平台内运营者收取不合理费用。
《中华人平易近国反垄断法（2022批改）》（“反垄断法”）具有市场安排地位的运营者处置没有合理来由搭售商品的市场安排地位的行为；[29]。
此外，互联网价钱法则还，平台运营者的贸易模式系对用户持久免费的，且有益于鞭策立异前进、有益于提拔运营者和消费者久远福利的，能够不认定为违反价钱法第十四条第二项。[17]此为特定景象下的平台运营者供给了合规抗辩事由。然而，需出格提醒的是，鉴于互联网价钱法则目前仍处于收罗看法阶段，其最终可否正式生效、具体条则会否调整，以及将来正在法律实践中若何具体注释和合用该宽免条目，均存正在不确定性，有待后续亲近关心律例动态及实施环境。
无独有偶，2025年6月27日新修订的《中华人平易近国反不合理合作法（2025修订）》（“反不合理合作法”）第十四条明白：“平台运营者不得强制或者变相强制平台内运营者按照其订价法则，以低于成本的价钱发卖商品，市场所作次序。”价钱法批改草案取反不合理合作法均明白强制他人按照订价法则以低于成本价发卖的行为。通过对比阐发，我们理解两者的差别如下。
批改草案初次将算法不合理价钱行为纳入价钱律例制，标记着价钱法监管从保守线景向数字手艺场景的里程碑式拓展，曲击数字经济时代的价钱乱象痛点。
现实上，针对“内卷式”合作的整治工做早已被提上国度议事日程。2025年3月5日十四届全国三次会议审议的工做演讲中，就明白提出要分析整治“内卷式”合作，发改委、市监总局本年内亦稠密发声要求遏制恶性低价。[7]然而，受制于立法时代布景，现行价钱法侧沉商品推销规制，对办事推销、平台算法强制压价缺乏针对性条目。
正在2024年广东地域的法律实践中，已有将办事低价推销行为纳管的案例。广东省市场监视办理局正在一路客运低价合作案件的处置中，认定某科技无限公司正在开展客运专线营业时，通过供给过度的“补助”进行客运办事的低价推销。彼时，该局根据价钱法中关于商品低价推销的条目，责令该公司遏制违法行为，并处以20万元罚款。[8]然而，从严酷意义上讲，客运办事可否被视做商品，存正在一论争议。本次批改草案对合用范畴的点窜，则无效处理了办事低价推销的合用问题。
本次修订新增“消费者”做为价钱蔑视行为的对象，实现取《消费者权益保实施条例》（“消保法实施条例”）[24]的监管逻辑双轨同一。批改草案自创接收了消保法实施条例的，将消费者和其他运营者一并列为价钱蔑视的可能侵害对象，扩大了对价钱蔑视现象的范畴，笼盖B2C场景。此外，关于价钱蔑视行为的具体解读，能够同时参考我们文章《“价”驭风险（中）——合作当有道》。
[20] 甘藏春从编；国务院法制办公室行政复议司编：《行政复议典型案例选编（第三辑）》，中法律王法公法制出书社2013年7月出书。
订价轨制的完美次要表现为两大冲破：（1）扩展指点价形式，冲破原有“基准价+浮动幅度”单一形式；及（2）改变订价体例，指点价和订价将从确定具体价钱程度向成立订价机制改变，可通过制定做价法子、法则等订价机制来确订价钱。
以上是我们对“有合理来由降价”初步阐发。然而，具体认定尺度还需根据后续出台的价钱法实施细则或《关于低价推销行为的》的修订来进一步明白。除此之外，企业还能够连系能否形成“为了架空合作敌手或者独有市场”和“低于成本”两个要从来判断能否形成低价推销。具体能够参考我们的文章《“价”驭风险（中）——合作当有道》进一步判断。
近年来，跟着市场所作日趋激烈，市场上屡次呈现价钱内卷现象，并衍生出一些现行价钱法难以无效规制的特殊景象。此中，以下两类现象尤为典型：（1）办事业低价推销，例如快递公司因“低价推销”被要求整改，和（2）平台运营者的低价推销，例如外卖平台价钱和。
本次批改草案激发了市场的普遍关心，此中最主要的缘由之一正在于，将低价推销的义务从体从间接发卖方扩展至制定订价法则的第三方从体，例如平台、商场、供货厂商、行业协会等有影响力的第三方从体。以下是可能被认定为低价推销的常见景象示例。
《中华人平易近国小我消息保》要求消息处置者操纵小我消息进行从动化决策，不得对小我正在买卖价钱等买卖前提上实行不合理的不同待遇。[23]。
批改草案共10条，除个体文字调整外，焦点修订聚焦三个方面：（一）完美订价相关内容，（二）进一步明白不合理价钱行为认定尺度，和（三）健全价钱违法行为法令义务。
明码标价和价钱欺诈是一体两面，变相提高或者压低价钱，损害了消费者、出产者或者其他相关当事人的权益，本色上也是一种欺诈行为。[25]本次批改草案扩充变相跌价和压价手段，新增“分化办事项目、削减办事内容”等跌价体例。
